１．はじめに

平成28年6月28日に、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案（以下、「本改正案」）が金融庁より公表されました。

平成27年6月30日に閣議決定された『「日本再興戦略」改訂2015』では、コーポレートガバナンスの強化に関する施策の一環として、経営陣に中長期の企業価値創造を引き出すためのインセンティブを付与することができるよう株式による報酬、業績に連動した報酬等の柔軟な活用を可能とするための仕組みの整備等を図ることとされました。

これを受けて、平成28年度税制改正において株式報酬として役員等に割り当てられる一定期間の譲渡制限が付された特定譲渡制限付株式に関する税法上の取扱いが整備され、平成28年4月には経済産業省から、『「攻めの経営」を促す役員報酬～新たな株式報酬（いわゆる「リストリクテッド・ストック」）の導入等の手引～』が公表されるなど、会社役員へのインセンティブ報酬の導入を促進する取組みが進められています。

２．主な改正内容

本改正案では、このような取組みの一環として、株式報酬として特定譲渡制限付株式（いわゆるリストリクテッド・ストック）の割り当てをする場合に、役員等に対する報酬の支給の一種であることに鑑み、ストックオプションの付与と同様に、第三者割当の定義から除外し、有価証券届出書における「第三者割当の場合の特記事項」の記載を不要とする改正等を行うことが提案されています。

【改正される規則等】
◆企業内容等の開示に関する内閣府令（開示府令）
◆企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）

参考：特定譲渡制限付株式（いわゆるリストリクテッド・ストック）とは

特定譲渡制限付株式（いわゆるリストリクテッド・ストック）とは、役員等に対する株式報酬の一種であり、一定期間の譲渡制限が付された現物株式を報酬として付与するものです。

【期待される効果】
◆譲渡制限期間中は株式の譲渡が制限されるため、役員のリテンション効果を有する
◆中長期にわたり株価向上インセンティブが継続するため、株主目線の経営を促す効果が期待される

欧米では、譲渡制限期間中に一定の勤務条件等を付し、条件が満たされない場合に株式が没収される等の設計とすることが一般的とされています。

【参考資料】
経済産業省：『「攻めの経営」を促す役員報酬～新たな株式報酬（いわゆる「リストリクテッド・ストック」）の導入等の手引～』
http://www.meti.go.jp/press/2016/04/20160428009/20160428009.html

３．施行期日

改正後の規定は、平成28年7月下旬以降に公布・施行される予定です。

４．参考資料

本改正案の詳細は以下をご覧ください。
http://www.fsa.go.jp/news/27/syouken/20160624-3.html#bessi1-2