【１．会社法の一部を改正する法律の成立】
平成26年6月20日に、会社法の一部を改正する法律が国会にて成立しました。
施行期日は、公布の日から起算して1年6ヶ月を超えない範囲内において政令で定める日とされています。

【２．改正の経緯とポイント（概要）】
今回行われた改正は、株式会社をめぐる最近の社会経済情勢に鑑み、社外取締役等による株式会社の経営に対する監査等の強化、並びに株式会社及びその属する企業集団の運営の一層の適正化等を図るため、主として以下の点にかかる措置を講ずる必要があるためとされています。

（１）監査等委員会設置会社制度の創設
（２）社外取締役等の要件等の改正
（３）株式会社の完全親会社の株主による代表訴訟の制度の創設
（４）株主による組織再編等の差止請求制度の拡充

【改正のポイントについて】
（１）監査等委員会設置会社制度の創設

株式会社の機関として、監査等委員会設置会社が新設されました。
当該会社は、監査等委員会を置く株式会社であるとされています。
監査等委員会を構成する委員はいずれも取締役であり、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成を行います。
そして、当該業務遂行のため、取締役等の職務執行及び委員会等設置会社の業務及び財産の状況や、必要に応じて子会社の業務及び財産の状況等も調査することができます。
また、会計監査人の選解任及び再任しないことに関する株主総会議案の内容を決定します。

なお、上述の監査等委員会の行う業務の実効性を確保するために、監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社もしくはその子会社の業務執行取締役、もしくは執行役を兼ねることは出来ないとされています。また、当該監査等委員である取締役は、三人以上且つその過半数は社外取締役でなければならないとされています。さらに、監査等委員会の取締役は、それ以外の取締役と区別したうえで株主総会決議により選任されます。また、報酬決定体系についても、それ以外の取締役とは区別されており、基本的には定款又は株主総会決議により決定されます。

（２）社外取締役等の要件等の改正
社外取締役等の要件を厳格化することによりその監督機能の実効性を高めるため、以下の要件が追加されました。

●“社外”の要件として、親会社及び子会社の他に、兄弟会社の関係者でないこと
●株式会社の取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人又は親会社等の近親者（配偶者又は二親等内の親族）でないこと

なお、公開会社且つ大会社である監査役会設置会社であって、有価証券報告書を提出する義務のある株式会社が、事業年度の末日において社外取締役を置いていない場合には、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならないとされています。
すなわち、社外取締役を置かない理由ではなく、置くことが相当でない理由を述べる必要が生じるため、注意が必要です。

（３）株式会社の完全親会社の株主による代表訴訟の制度の創設
持株会社化した株式会社の増加に伴い、当該持株会社による傘下子会社等への監督不十分のために、当該持株会社の経営や株価が悪影響を受ける場合があります。
そこで、このような事態から親会社の株主を保護するために、最終完全親会社等の株主は、6ヶ月前から引き続き株式会社の完全親会社等の総株主の議決権の１％以上の議決権を有する株主等は、責任追及の訴えを提起出来るとされました。

（４）株主による組織再編等の差止請求制度の拡充
組織再編の機動性確保のため、略式組織再編については株主総会の承認が不要です。また、略式組織再編以外の組織再編についても、株主総会において特別の利害関係を有する者によって著しく不当な決議が行われた場合には、株主は、決議取り消しの訴えを提起することが出来るとされました。